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您所在的位置: ?金融賬戶涉稅信息自動交換標(biāo)準(zhǔn) 中國最新CRS政策法規(guī)解讀
金融、法律圈的人士對CRS已經(jīng)非常熟悉，但對于一般大眾來說，很多人還是對其基本概念和前因后果沒有意識，也會有諸如CRS是什么意思，對我們有什么影響的疑問。但是不管普通人是否有意識，5月9日中國相關(guān)管理機(jī)構(gòu)已經(jīng)正式發(fā)布了中國CRS的具體管理辦法。了解CRS基本概念，獲取基本知識，做好基本準(zhǔn)備，對將受影響者意義重大。
一、CRS的來龍去脈
每個(gè)國家經(jīng)常會有些企業(yè)或者個(gè)人希望通過各種方式手段逃避稅務(wù)責(zé)任，其中一個(gè)比較常見的就是將資金或者收入轉(zhuǎn)入其他法律管轄區(qū)，轉(zhuǎn)出境外以隱匿收入。各國政府早就對此頭痛并且希望有行之有效的方式處理解決。
很多人聽說過美國全球征稅的政策，CRS可以說就是其他國家在借鑒美國全球征稅經(jīng)驗(yàn)上的建立起來的彼此合作加強(qiáng)金融信息聯(lián)系交換、遏制跨境逃避稅的相應(yīng)手段。
美國所謂的全球征稅，是指美國的FATCA（美國于2010年頒布的《海外賬戶稅收合規(guī)法案》，F(xiàn)oreignAccountTaxComplianceAct，簡稱FATCA），規(guī)定外國金融機(jī)構(gòu)必須向美國國內(nèi)收入局報(bào)告美國稅收居民賬戶信息，否則就會在指定情況下對該外國金融機(jī)構(gòu)扣繳30%的懲罰性預(yù)提所得稅。
其他國家也希望做同樣的事情卻沒有美國的強(qiáng)勢力量，于是大家只能走合作的途徑。2010年國際間就開始議定《多邊稅收征管互助公約》（TheMultilateralConventiononMutualAdministrativeAssistanceinTaxMattersasamendedbythe2010Protocol）。
2014年7月，OECD（TheOrganisationforEconomicCo-operationandDevelopment,經(jīng)濟(jì)合作發(fā)展組織，簡稱“OECD”或者“經(jīng)合組織”）在G20（GroupofTwenty,二十國集團(tuán)）的委托下，發(fā)布了金融賬戶涉稅信息自動交換標(biāo)準(zhǔn)（StandardforAutomaticExchangeofFinancialInformationinTaxMatters,簡稱“AEOI標(biāo)準(zhǔn)”），并獲當(dāng)年G20布里斯班峰會的核準(zhǔn)，為各國加強(qiáng)國際稅收合作、打擊跨境逃避稅提供了統(tǒng)一的原則和標(biāo)準(zhǔn)并建立了初步的程序規(guī)則。
AEOI標(biāo)準(zhǔn)包括了兩部分：
第一部分MCAA（ModelCompetentAuthorityAgreement，主管當(dāng)局間協(xié)議范本），是各國（地區(qū)）稅務(wù)當(dāng)局關(guān)于相互（雙邊或者多邊）進(jìn)行金融賬戶涉稅信息自動交換的操作程序和相關(guān)法律框架基礎(chǔ)的規(guī)范文件；
第二部分CRS（CommonReportingStandard,通用報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)），是規(guī)定金融機(jī)構(gòu)識別、收集、申報(bào)外國稅收居民賬戶信息給本國稅務(wù)主管機(jī)構(gòu)的要求和程序。
簡單說，MCAA規(guī)范的是國家間的合作程序，而CRS是規(guī)范一國內(nèi)稅務(wù)主管部門對該國金融機(jī)構(gòu)在如何獲取滿足MCAA交換要求的信息的程序。兩者相輔相成，共同構(gòu)成金融信息交換大網(wǎng)，專注于捕捉跨境避逃稅收責(zé)任的大魚。
在國際理論討論和實(shí)踐探討層面上，盡管正式和準(zhǔn)確的理解CRS僅僅是AEOI標(biāo)準(zhǔn)的一部分，但是由于CRS解決了國家間信息獲取標(biāo)準(zhǔn)化問題并且直接會對民眾有影響，其重要性以及曝光度使得CRS知名度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過AEIOI標(biāo)準(zhǔn)。由此導(dǎo)致在一般口頭交流模式下所說的CRS就是指向了整個(gè)國際間金融信息監(jiān)控、信息共享、打擊跨境逃避稅的系統(tǒng)。
二、AOEI標(biāo)準(zhǔn)中國相關(guān)公約、協(xié)議匯總解讀
1.AOEI標(biāo)準(zhǔn)流程圖例說明
2.多邊稅收征管互助公約–法律基礎(chǔ)
中國于2015年經(jīng)立法機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并于2016年2月生效。該公約為實(shí)施AOEI標(biāo)準(zhǔn)在中國落地和實(shí)施提供了法律依據(jù)，約定了締約方在涉稅事宜中為彼此提供征管協(xié)助，包括情報(bào)交換、追索協(xié)助、文書送達(dá)，并且適用于所有的稅種。這是中國實(shí)施AOEI標(biāo)準(zhǔn)的法律基石。
3.金融賬戶稅收信息自動交換多邊主管當(dāng)局間協(xié)議–MCAA操作細(xì)則
該協(xié)議具體規(guī)定了締約方之間具體如何交換信息，規(guī)范各國（地區(qū)）稅務(wù)主管當(dāng)局如何開展金融賬戶涉稅信息主動或者自動交換的流程、規(guī)則，是一份操作性非常強(qiáng)的規(guī)范文件。中國2015年底簽署了該協(xié)議，也確定了中國會同意以此協(xié)議為基礎(chǔ)操作國際稅收征收互助。
4.非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查管理辦法–CRS信息收集程序
從目前的官方文件上看，該辦法是2017年5月9日發(fā)布，2017年5月12日印發(fā)，但是新聞媒體正式公布是5月19日。這是整個(gè)AOEI標(biāo)準(zhǔn)中法規(guī)體系中的最后也是最關(guān)鍵的一環(huán)，也是直接會和民眾發(fā)生關(guān)系或者直接影響金融機(jī)構(gòu)以及相關(guān)人員、機(jī)構(gòu)的法規(guī)，所以中國政府非常謹(jǐn)慎。其內(nèi)容概括如下。
三、《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）
1.管理辦法簡介
該管理辦法包括七章四十四條，涵蓋總則、基本定義、個(gè)人賬戶盡職調(diào)查、機(jī)構(gòu)賬戶盡職調(diào)查、其他合規(guī)要求、監(jiān)督管理以及附則，規(guī)定了相關(guān)金融機(jī)構(gòu)必須針對新開賬戶和存量賬戶開展盡職調(diào)查的相關(guān)規(guī)范、信息報(bào)送和監(jiān)管合規(guī)等方面的細(xì)節(jié)內(nèi)容。其核心是增加了金融機(jī)構(gòu)審查獲取報(bào)送非居民金融賬戶信息的責(zé)任和程序。
2.金融機(jī)構(gòu)為責(zé)任方
辦法中所指金融機(jī)構(gòu)是指依法在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)（不包括中國金融機(jī)構(gòu)在海外的分支機(jī)構(gòu)），并且分為存款機(jī)構(gòu)、托管機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)（證券期貨信托等等）和特定保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，不包括金融資產(chǎn)管理公司、財(cái)務(wù)公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費(fèi)金融公司、貨幣經(jīng)紀(jì)公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等等。
3.稅收居民與非居民
盡職調(diào)查針對的是非居民金融賬戶。該管理辦法中確定非居民是指中國稅收居民以外的個(gè)人、企業(yè)和其他組織，不包括政府機(jī)構(gòu)、國際組織、中央銀行、金融機(jī)構(gòu)或者在證券市場上市交易的公司及其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)。
中國稅收居民根據(jù)我國稅法指
一在中國境內(nèi)有住所，或者無住所而在境內(nèi)居住滿一年的個(gè)人；
二依法在中國境內(nèi)成立，或者依照外國（地區(qū)）法律成立，但實(shí)際管理機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)的企業(yè)（包括其他組織）。
中國稅收居民金融賬戶信息將不會被收集上報(bào)，但是如果是同時(shí)具有中國和其他國家（地區(qū)）稅收居民條件的，根據(jù)管理辦法第十條，賬戶信息還是會被收集并報(bào)送。
4.金融賬戶
根據(jù)管理辦法，需要進(jìn)行盡職調(diào)查的金融賬戶包括：存款賬戶（活期、定期、旅行支票等）、托管賬戶（包括證券、期貨、貴金屬、國債經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)代理客戶買賣的賬戶，理財(cái)產(chǎn)品、基金、信托及其他金融投資產(chǎn)品）和其他賬戶（包括投資機(jī)構(gòu)的股權(quán)或債權(quán)權(quán)益、具有現(xiàn)金價(jià)值的保險(xiǎn)合同或者年金合同等）。
5.消極非金融機(jī)構(gòu)(PassiveNon-FinancialEntity,PNFE)
根據(jù)管理辦法和相關(guān)解讀，如果一家非金融機(jī)構(gòu)取得大部分收入是股息、利息、租金、特許權(quán)使用費(fèi)等消極經(jīng)營活動收入，該機(jī)構(gòu)則為消極非金融機(jī)構(gòu)。但是有些特殊情況也不會被定義為消極非金融機(jī)構(gòu)，比如上市公司及其附屬企業(yè)、政府職能部門、非營利組織等等。
由于消極非金融公司容易成為跨境避稅的工具，其實(shí)際控制人必須需要被識別出來。簡單說就是對于消極非金融企業(yè)，要追查到實(shí)際控制人的具體個(gè)人。
實(shí)際控制人為：直接或者間接擁有超過25%公司股權(quán)或者表決權(quán)的個(gè)人；通過人事、財(cái)務(wù)等其他方式對公司進(jìn)行控制的個(gè)人；以及公司高級管理人員。合伙或者基金也是按照25%比例確定，而信托則包括了委托人、受托人、收益人以及最終有效控制信托的個(gè)人。這也說明信托也將徹底曝光。
如果此消極非金融企業(yè)的實(shí)際控制人個(gè)人為非居民，則金融機(jī)構(gòu)需要收集相關(guān)信息并上報(bào)。
6.盡職調(diào)查程序
中國金融機(jī)構(gòu)應(yīng)對在本機(jī)構(gòu)開立的相關(guān)賬戶進(jìn)行盡職調(diào)查，識別非居民金融賬戶，記錄并報(bào)送非居民金融賬戶相關(guān)信息。
2017年6月30日前的為存量賬戶，此后為新開賬戶。管理辦法分別對新開賬戶和存量賬戶的盡職調(diào)查程序予以了不同的規(guī)定。
簡單說，新開個(gè)人賬戶必須提供合理聲明文件確定是是否非居民賬戶。新開機(jī)構(gòu)賬戶比較復(fù)雜，需要獲取聲明文件確定是否非居民，還要確定是否消極非金融機(jī)構(gòu)，只有在該機(jī)構(gòu)是居民并且不是消極非金融機(jī)構(gòu)，或者是居民是消極非金融機(jī)構(gòu)但是實(shí)際控制人不是非居民的情況下，才不需要進(jìn)一步處理，不需要收集記錄并上報(bào)信息，否則都需要收集、記錄并上報(bào)相關(guān)信息。
對于存量賬戶中的個(gè)人賬戶，又分為高凈值（2017年6月30日前賬戶余額超過100萬美金）和低凈值賬戶。都需要金融機(jī)構(gòu)根據(jù)現(xiàn)有記錄并調(diào)查確定是否非居民金融賬戶。高凈值賬戶要求2017年12月31日前完成盡職調(diào)查，低凈值賬戶則要求2018年12月31日前完成。
對于存量賬戶中的機(jī)構(gòu)賬戶，如果截止2017年6月30日賬戶加總余額不超過25萬美元的，無需開展盡職調(diào)查，否則需要在2018年12月31日前完成盡職調(diào)查。當(dāng)然還需要確定是否消極非金融機(jī)構(gòu)，還會有一系列專門的復(fù)雜程序完成盡職調(diào)查。
四、中國積極參與CRS
中國政府在2014年9月就已經(jīng)承諾實(shí)施AEOI標(biāo)準(zhǔn)，并確定首次對外交換信息的時(shí)間為2018年9月。
2015年，中國第十二屆全國人大委員會第十五次會議批準(zhǔn)通過了《多邊稅收征管互助公約》，并于2016年2月正式生效。
2015年12月，中國國家稅務(wù)總局簽署了《金融賬戶涉稅信息自動交換多邊當(dāng)局間協(xié)議》。這是中國的MCAA。
2016年10月14日，中國國家稅總局發(fā)布了《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查管理辦法（征求意見稿）》。
2017年5月9日，中國國家稅務(wù)局、財(cái)政部、中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布2017年14號公告發(fā)布了《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查管理辦法》。該辦法會于2017年7月1日開始實(shí)行。這是中國的CRS。
五、CRS在中國落地的具體實(shí)施的影響
1.對一般中國公民、企業(yè)的影響
中國該管理辦法的公布和具體實(shí)施是針對非居民，就是非中國稅收居民的金融賬戶的信息。中國國內(nèi)一般公眾包括中國公民個(gè)人和中國一般企業(yè)都基本上沒有什么影響，最多是自2017年7月1日后開設(shè)新賬戶時(shí)需要做個(gè)聲明。
2.對有海外資產(chǎn)、海外身份的中國公民、企業(yè)的影響
該管理辦法主要針對中國國內(nèi)的非居民金融賬戶。對于有海外資產(chǎn)、海外身份的中國公民個(gè)人，需要根據(jù)具體情況和法律確定自己的稅收居民身份。如果即使擁有海外身份（比如其他國家的綠卡、永居等），但是可以確定是在中國長期居住，可以認(rèn)定為中國稅收居民，其在中國的金融賬戶信息不會被收集（當(dāng)然如果被認(rèn)定雙重稅收居民，有可能雙重收集）。
如果中國公民單純在海外有自己的存款賬戶（不管有沒有海外身份），比如在香港有自己的賬戶并存有資金，有很大可能性會被香港相關(guān)機(jī)構(gòu)收集匯總通過MCAA報(bào)告會中國稅務(wù)主管機(jī)構(gòu)，這要看其海外賬戶所在國家（地區(qū)）的具體相關(guān)CRS政策和法律規(guī)定。建議需要盡早了解獲取相關(guān)信息，提前安排準(zhǔn)備。
對于擁有國內(nèi)海外資產(chǎn)（非金融產(chǎn)品，比如房產(chǎn)不動產(chǎn)、汽車、私人飛機(jī)、游艇、貴重物品）的情況，鑒于AEOI標(biāo)不涉及非金融資產(chǎn)，目前還在報(bào)告審查范圍之外。但是需要指出的是，如果擁有的海外房產(chǎn)有銀行貸款，一般就會連接到該貸款銀行的存款賬戶，此信息就有可能被披露。這需要參考了解不動產(chǎn)所在地國家（地區(qū)）對CRS的具體規(guī)定和程序。
已經(jīng)在海外設(shè)立分公司或者子公司，或者沒有設(shè)立公司，但是海外擁有資產(chǎn)的中國企業(yè)，要積極了解相關(guān)所在地國家（地區(qū)）的CRS政策，進(jìn)行稅收居民身份認(rèn)定，并且了解實(shí)際控制人以及外國公司的相關(guān)定義，才能爭取時(shí)間提前準(zhǔn)備，獲取稅收申報(bào)的主動地位。
3.對在中國的海外個(gè)人、企業(yè)的影響
在中國居住工作的擁有海外護(hù)照的個(gè)人并不一定就是非居民，就像前面所說明對于非居民的定義，滿足居住條件的個(gè)人會被認(rèn)定為中國稅收居民的情形下，該稅收居民的金融賬戶信息不需要收集和通報(bào)給海外護(hù)照所在國家（地區(qū)）。當(dāng)然這還是稅收居民認(rèn)定的問題。所以對于在中國工作居住的擁有海外其他國家（地區(qū)）護(hù)照的個(gè)人，必須應(yīng)當(dāng)比較熟悉中國和護(hù)照所在國的稅收居民認(rèn)定規(guī)則，認(rèn)定自己稅收居民身份，才能避免不必要的法律和稅務(wù)責(zé)任。
對于在中國境內(nèi)的海外企業(yè)（比如外資獨(dú)資或者合資、合作企業(yè)等等），如果是按照中國法律依法設(shè)立，一般應(yīng)當(dāng)會被認(rèn)為是中國稅收居民，但是強(qiáng)烈建議具體咨詢法律意見，確保稅收居民身份認(rèn)定，避免法律和稅務(wù)責(zé)任。需要提醒的如果是消極非金融機(jī)構(gòu)，即使是中國稅收居民，其實(shí)際控制人為非居民的，仍然會接受CRS監(jiān)控。
4.中國金融機(jī)構(gòu)的責(zé)任
管理辦法影響最大的是中國金融機(jī)構(gòu)。其公布是5月份，實(shí)施是從7月1日起，留給金融機(jī)構(gòu)的只有一個(gè)多月的準(zhǔn)備時(shí)間，其具體實(shí)施會影響到從業(yè)務(wù)、運(yùn)營、合規(guī)、IT、風(fēng)控、培訓(xùn)等部門，都帶來巨大壓力。但是鑒于中國金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)開展過AML（AntiMoneyLaundry反洗錢）和KYC（KnowYourClient客戶信息獲?。┑墓ぷ鳎饲癈RS也一直在征求金融機(jī)構(gòu)意見，相信中國金融機(jī)構(gòu)一定能夠從容處理。
六、CRS在中國及全球?qū)嵤r(shí)間及可能展望
在G20和OECD的大力推動下，目前全球已經(jīng)有100個(gè)國家（地區(qū)）承諾實(shí)施AEOI標(biāo)準(zhǔn)，其中有50個(gè)會在2017年首次交換信息，中國承諾會在2018年首次交換信息。
根據(jù)AEOI標(biāo)準(zhǔn)的要求和MCAA中具體規(guī)定，已經(jīng)承諾實(shí)施AEOI標(biāo)準(zhǔn)的國家（地區(qū)）會相互挑選信息交換伙伴，只有在雙方均有意向的情況下才可以建立伙伴關(guān)系，才會互相交換信息。
中國稅務(wù)總局的相關(guān)解釋中說明中國將與盡可能多的國家（地區(qū)）建立信息交換伙伴關(guān)系，但這也說明至少目前中國政府尚未明確確定和具體哪個(gè)國家（地區(qū)）建立信息交換伙伴關(guān)系。但是大趨勢看，會有越來越多的國家彼此實(shí)現(xiàn)對方稅收居民信息交流，實(shí)現(xiàn)稅收信息透明化，打擊跨境逃稅，增加國家稅收。
澳大利亞普亞律師事務(wù)所將持續(xù)關(guān)注CRS合規(guī)要求并樂于分享我們的見解和思路，會進(jìn)一步為我們的客戶提供準(zhǔn)確法律分析和建議。
附錄一：相關(guān)英文名詞縮寫語解釋（按字母順序排列）
AEOI：StandardforAutomaticExchangeofFinancialInformationinTaxMatters,金融賬戶涉稅信息自動交換標(biāo)準(zhǔn)，簡稱“AEOI”標(biāo)準(zhǔn)。很多文章中將此簡稱為“標(biāo)準(zhǔn)”
AML：AntiMoneyLaundry反洗錢
CRS:CommonReportingStandard,通用報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)
FATCA：ForeignAccountTaxComplianceAct,美國海外賬戶稅務(wù)合規(guī)法案。
G20:(GroupofTwenty二十國集團(tuán))1999年經(jīng)七國集團(tuán)財(cái)長會議倡議成立的財(cái)長和央行行長會議機(jī)制，此后升級為領(lǐng)導(dǎo)人峰會，由中國、阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、法國、德國、印度、印度尼西亞、意大利、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯、沙特阿拉伯、南非、土耳其、英國、美國以及歐盟等二十方組成。G20成員涵蓋面廣，代表性強(qiáng)，構(gòu)成兼顧了發(fā)達(dá)國家和發(fā)展中國家以及不同地域利益平衡，人口占全球的2/3，國土面積占全球的60%，國內(nèi)生產(chǎn)總值占全球的85%，貿(mào)易額占全球的80%。G20峰會采用協(xié)調(diào)人和財(cái)金渠道雙軌籌備機(jī)制，按照協(xié)商一致原則運(yùn)作，目前無常設(shè)機(jī)構(gòu)。
KYC：KnowYourClient客戶信息獲取
MCAA:ModelCompetentAuthorityAgreement,主管當(dāng)局間協(xié)議范本，是各國（地區(qū)）稅務(wù)當(dāng)局關(guān)于相互（雙邊或者多邊）進(jìn)行金融賬戶涉稅信息自動交換的操作程序和相關(guān)法律框架基礎(chǔ)的規(guī)范文件。
OECD:TheOrganisationforEconomicCo-operationandDevelopment經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織，簡稱經(jīng)合組織，是由35個(gè)市場經(jīng)濟(jì)國家組成的政府間國際經(jīng)濟(jì)組織。目前中國尚不是經(jīng)合組織成員國。
附錄二：AEOI標(biāo)準(zhǔn)中國相關(guān)時(shí)間表
附錄三：承諾實(shí)施AEOI標(biāo)準(zhǔn)國家
2017首次交換信息的國家（地區(qū)）共50個(gè)
安圭拉、阿根廷、比利時(shí)、百慕大、英屬維爾京群島、保加利亞、開曼群島、哥倫比亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克、丹麥、愛沙尼亞、法羅群島、芬蘭、法國、德國、直布羅陀、希臘、格陵蘭、根西島、匈牙利、冰島、印度、愛爾蘭、馬恩島、意大利、澤西島、韓國、拉脫維亞、列支敦士登、立陶宛、盧森堡、馬耳他、墨西哥、蒙特塞拉特、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、圣馬力諾、塞舌爾、斯洛伐克、斯洛文尼亞、南非、西班牙、瑞典、特克斯和凱科斯群島、英國
2018年首次交換信息的國家（地區(qū)）共50個(gè)
安道爾、安提瓜和巴布達(dá)、阿魯巴、澳大利亞、奧地利、巴哈馬、巴林、巴巴多斯、伯利茲、巴西、文萊達(dá)魯薩蘭國、加拿大、智利、中國、庫克群島、哥斯達(dá)黎加、庫拉索島、多米尼克、加納、格林納達(dá)、中國香港、印度尼西亞、以色列、日本、科威特、黎巴嫩、馬紹爾群島、中國澳門、馬來西亞、毛里求斯、摩納哥、瑙魯、新西蘭、紐埃、巴拿馬、卡塔爾、俄羅斯、圣基茨和尼維斯、薩摩亞、圣盧西亞、圣文森特和格林納丁斯、沙特阿拉伯、新加坡、圣馬丁、瑞士、特立尼達(dá)和多巴哥、土耳其、阿拉伯聯(lián)合酋長國、烏拉圭、瓦努阿圖?
一、CRS的來龍去脈
每個(gè)國家經(jīng)常會有些企業(yè)或者個(gè)人希望通過各種方式手段逃避稅務(wù)責(zé)任，其中一個(gè)比較常見的就是將資金或者收入轉(zhuǎn)入其他法律管轄區(qū)，轉(zhuǎn)出境外以隱匿收入。各國政府早就對此頭痛并且希望有行之有效的方式處理解決。
很多人聽說過美國全球征稅的政策，CRS可以說就是其他國家在借鑒美國全球征稅經(jīng)驗(yàn)上的建立起來的彼此合作加強(qiáng)金融信息聯(lián)系交換、遏制跨境逃避稅的相應(yīng)手段。
美國所謂的全球征稅，是指美國的FATCA（美國于2010年頒布的《海外賬戶稅收合規(guī)法案》，F(xiàn)oreignAccountTaxComplianceAct，簡稱FATCA），規(guī)定外國金融機(jī)構(gòu)必須向美國國內(nèi)收入局報(bào)告美國稅收居民賬戶信息，否則就會在指定情況下對該外國金融機(jī)構(gòu)扣繳30%的懲罰性預(yù)提所得稅。
其他國家也希望做同樣的事情卻沒有美國的強(qiáng)勢力量，于是大家只能走合作的途徑。2010年國際間就開始議定《多邊稅收征管互助公約》（TheMultilateralConventiononMutualAdministrativeAssistanceinTaxMattersasamendedbythe2010Protocol）。
2014年7月，OECD（TheOrganisationforEconomicCo-operationandDevelopment,經(jīng)濟(jì)合作發(fā)展組織，簡稱“OECD”或者“經(jīng)合組織”）在G20（GroupofTwenty,二十國集團(tuán)）的委托下，發(fā)布了金融賬戶涉稅信息自動交換標(biāo)準(zhǔn)（StandardforAutomaticExchangeofFinancialInformationinTaxMatters,簡稱“AEOI標(biāo)準(zhǔn)”），并獲當(dāng)年G20布里斯班峰會的核準(zhǔn)，為各國加強(qiáng)國際稅收合作、打擊跨境逃避稅提供了統(tǒng)一的原則和標(biāo)準(zhǔn)并建立了初步的程序規(guī)則。
AEOI標(biāo)準(zhǔn)包括了兩部分：
第一部分MCAA（ModelCompetentAuthorityAgreement，主管當(dāng)局間協(xié)議范本），是各國（地區(qū)）稅務(wù)當(dāng)局關(guān)于相互（雙邊或者多邊）進(jìn)行金融賬戶涉稅信息自動交換的操作程序和相關(guān)法律框架基礎(chǔ)的規(guī)范文件；
第二部分CRS（CommonReportingStandard,通用報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)），是規(guī)定金融機(jī)構(gòu)識別、收集、申報(bào)外國稅收居民賬戶信息給本國稅務(wù)主管機(jī)構(gòu)的要求和程序。
簡單說，MCAA規(guī)范的是國家間的合作程序，而CRS是規(guī)范一國內(nèi)稅務(wù)主管部門對該國金融機(jī)構(gòu)在如何獲取滿足MCAA交換要求的信息的程序。兩者相輔相成，共同構(gòu)成金融信息交換大網(wǎng)，專注于捕捉跨境避逃稅收責(zé)任的大魚。
在國際理論討論和實(shí)踐探討層面上，盡管正式和準(zhǔn)確的理解CRS僅僅是AEOI標(biāo)準(zhǔn)的一部分，但是由于CRS解決了國家間信息獲取標(biāo)準(zhǔn)化問題并且直接會對民眾有影響，其重要性以及曝光度使得CRS知名度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過AEIOI標(biāo)準(zhǔn)。由此導(dǎo)致在一般口頭交流模式下所說的CRS就是指向了整個(gè)國際間金融信息監(jiān)控、信息共享、打擊跨境逃避稅的系統(tǒng)。
二、AOEI標(biāo)準(zhǔn)中國相關(guān)公約、協(xié)議匯總解讀
1.AOEI標(biāo)準(zhǔn)流程圖例說明
2.多邊稅收征管互助公約–法律基礎(chǔ)
中國于2015年經(jīng)立法機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并于2016年2月生效。該公約為實(shí)施AOEI標(biāo)準(zhǔn)在中國落地和實(shí)施提供了法律依據(jù)，約定了締約方在涉稅事宜中為彼此提供征管協(xié)助，包括情報(bào)交換、追索協(xié)助、文書送達(dá)，并且適用于所有的稅種。這是中國實(shí)施AOEI標(biāo)準(zhǔn)的法律基石。
3.金融賬戶稅收信息自動交換多邊主管當(dāng)局間協(xié)議–MCAA操作細(xì)則
該協(xié)議具體規(guī)定了締約方之間具體如何交換信息，規(guī)范各國（地區(qū)）稅務(wù)主管當(dāng)局如何開展金融賬戶涉稅信息主動或者自動交換的流程、規(guī)則，是一份操作性非常強(qiáng)的規(guī)范文件。中國2015年底簽署了該協(xié)議，也確定了中國會同意以此協(xié)議為基礎(chǔ)操作國際稅收征收互助。
4.非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查管理辦法–CRS信息收集程序
從目前的官方文件上看，該辦法是2017年5月9日發(fā)布，2017年5月12日印發(fā)，但是新聞媒體正式公布是5月19日。這是整個(gè)AOEI標(biāo)準(zhǔn)中法規(guī)體系中的最后也是最關(guān)鍵的一環(huán)，也是直接會和民眾發(fā)生關(guān)系或者直接影響金融機(jī)構(gòu)以及相關(guān)人員、機(jī)構(gòu)的法規(guī)，所以中國政府非常謹(jǐn)慎。其內(nèi)容概括如下。
三、《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）
1.管理辦法簡介
該管理辦法包括七章四十四條，涵蓋總則、基本定義、個(gè)人賬戶盡職調(diào)查、機(jī)構(gòu)賬戶盡職調(diào)查、其他合規(guī)要求、監(jiān)督管理以及附則，規(guī)定了相關(guān)金融機(jī)構(gòu)必須針對新開賬戶和存量賬戶開展盡職調(diào)查的相關(guān)規(guī)范、信息報(bào)送和監(jiān)管合規(guī)等方面的細(xì)節(jié)內(nèi)容。其核心是增加了金融機(jī)構(gòu)審查獲取報(bào)送非居民金融賬戶信息的責(zé)任和程序。
2.金融機(jī)構(gòu)為責(zé)任方
辦法中所指金融機(jī)構(gòu)是指依法在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)（不包括中國金融機(jī)構(gòu)在海外的分支機(jī)構(gòu)），并且分為存款機(jī)構(gòu)、托管機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)（證券期貨信托等等）和特定保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，不包括金融資產(chǎn)管理公司、財(cái)務(wù)公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費(fèi)金融公司、貨幣經(jīng)紀(jì)公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等等。
3.稅收居民與非居民
盡職調(diào)查針對的是非居民金融賬戶。該管理辦法中確定非居民是指中國稅收居民以外的個(gè)人、企業(yè)和其他組織，不包括政府機(jī)構(gòu)、國際組織、中央銀行、金融機(jī)構(gòu)或者在證券市場上市交易的公司及其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)。
中國稅收居民根據(jù)我國稅法指
一在中國境內(nèi)有住所，或者無住所而在境內(nèi)居住滿一年的個(gè)人；
二依法在中國境內(nèi)成立，或者依照外國（地區(qū)）法律成立，但實(shí)際管理機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)的企業(yè)（包括其他組織）。
中國稅收居民金融賬戶信息將不會被收集上報(bào)，但是如果是同時(shí)具有中國和其他國家（地區(qū)）稅收居民條件的，根據(jù)管理辦法第十條，賬戶信息還是會被收集并報(bào)送。
4.金融賬戶
根據(jù)管理辦法，需要進(jìn)行盡職調(diào)查的金融賬戶包括：存款賬戶（活期、定期、旅行支票等）、托管賬戶（包括證券、期貨、貴金屬、國債經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)代理客戶買賣的賬戶，理財(cái)產(chǎn)品、基金、信托及其他金融投資產(chǎn)品）和其他賬戶（包括投資機(jī)構(gòu)的股權(quán)或債權(quán)權(quán)益、具有現(xiàn)金價(jià)值的保險(xiǎn)合同或者年金合同等）。
5.消極非金融機(jī)構(gòu)(PassiveNon-FinancialEntity,PNFE)
根據(jù)管理辦法和相關(guān)解讀，如果一家非金融機(jī)構(gòu)取得大部分收入是股息、利息、租金、特許權(quán)使用費(fèi)等消極經(jīng)營活動收入，該機(jī)構(gòu)則為消極非金融機(jī)構(gòu)。但是有些特殊情況也不會被定義為消極非金融機(jī)構(gòu)，比如上市公司及其附屬企業(yè)、政府職能部門、非營利組織等等。
由于消極非金融公司容易成為跨境避稅的工具，其實(shí)際控制人必須需要被識別出來。簡單說就是對于消極非金融企業(yè)，要追查到實(shí)際控制人的具體個(gè)人。
實(shí)際控制人為：直接或者間接擁有超過25%公司股權(quán)或者表決權(quán)的個(gè)人；通過人事、財(cái)務(wù)等其他方式對公司進(jìn)行控制的個(gè)人；以及公司高級管理人員。合伙或者基金也是按照25%比例確定，而信托則包括了委托人、受托人、收益人以及最終有效控制信托的個(gè)人。這也說明信托也將徹底曝光。
如果此消極非金融企業(yè)的實(shí)際控制人個(gè)人為非居民，則金融機(jī)構(gòu)需要收集相關(guān)信息并上報(bào)。
6.盡職調(diào)查程序
中國金融機(jī)構(gòu)應(yīng)對在本機(jī)構(gòu)開立的相關(guān)賬戶進(jìn)行盡職調(diào)查，識別非居民金融賬戶，記錄并報(bào)送非居民金融賬戶相關(guān)信息。
2017年6月30日前的為存量賬戶，此后為新開賬戶。管理辦法分別對新開賬戶和存量賬戶的盡職調(diào)查程序予以了不同的規(guī)定。
簡單說，新開個(gè)人賬戶必須提供合理聲明文件確定是是否非居民賬戶。新開機(jī)構(gòu)賬戶比較復(fù)雜，需要獲取聲明文件確定是否非居民，還要確定是否消極非金融機(jī)構(gòu)，只有在該機(jī)構(gòu)是居民并且不是消極非金融機(jī)構(gòu)，或者是居民是消極非金融機(jī)構(gòu)但是實(shí)際控制人不是非居民的情況下，才不需要進(jìn)一步處理，不需要收集記錄并上報(bào)信息，否則都需要收集、記錄并上報(bào)相關(guān)信息。
對于存量賬戶中的個(gè)人賬戶，又分為高凈值（2017年6月30日前賬戶余額超過100萬美金）和低凈值賬戶。都需要金融機(jī)構(gòu)根據(jù)現(xiàn)有記錄并調(diào)查確定是否非居民金融賬戶。高凈值賬戶要求2017年12月31日前完成盡職調(diào)查，低凈值賬戶則要求2018年12月31日前完成。
對于存量賬戶中的機(jī)構(gòu)賬戶，如果截止2017年6月30日賬戶加總余額不超過25萬美元的，無需開展盡職調(diào)查，否則需要在2018年12月31日前完成盡職調(diào)查。當(dāng)然還需要確定是否消極非金融機(jī)構(gòu)，還會有一系列專門的復(fù)雜程序完成盡職調(diào)查。
四、中國積極參與CRS
中國政府在2014年9月就已經(jīng)承諾實(shí)施AEOI標(biāo)準(zhǔn)，并確定首次對外交換信息的時(shí)間為2018年9月。
2015年，中國第十二屆全國人大委員會第十五次會議批準(zhǔn)通過了《多邊稅收征管互助公約》，并于2016年2月正式生效。
2015年12月，中國國家稅務(wù)總局簽署了《金融賬戶涉稅信息自動交換多邊當(dāng)局間協(xié)議》。這是中國的MCAA。
2016年10月14日，中國國家稅總局發(fā)布了《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查管理辦法（征求意見稿）》。
2017年5月9日，中國國家稅務(wù)局、財(cái)政部、中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布2017年14號公告發(fā)布了《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查管理辦法》。該辦法會于2017年7月1日開始實(shí)行。這是中國的CRS。
五、CRS在中國落地的具體實(shí)施的影響
1.對一般中國公民、企業(yè)的影響
中國該管理辦法的公布和具體實(shí)施是針對非居民，就是非中國稅收居民的金融賬戶的信息。中國國內(nèi)一般公眾包括中國公民個(gè)人和中國一般企業(yè)都基本上沒有什么影響，最多是自2017年7月1日后開設(shè)新賬戶時(shí)需要做個(gè)聲明。
2.對有海外資產(chǎn)、海外身份的中國公民、企業(yè)的影響
該管理辦法主要針對中國國內(nèi)的非居民金融賬戶。對于有海外資產(chǎn)、海外身份的中國公民個(gè)人，需要根據(jù)具體情況和法律確定自己的稅收居民身份。如果即使擁有海外身份（比如其他國家的綠卡、永居等），但是可以確定是在中國長期居住，可以認(rèn)定為中國稅收居民，其在中國的金融賬戶信息不會被收集（當(dāng)然如果被認(rèn)定雙重稅收居民，有可能雙重收集）。
如果中國公民單純在海外有自己的存款賬戶（不管有沒有海外身份），比如在香港有自己的賬戶并存有資金，有很大可能性會被香港相關(guān)機(jī)構(gòu)收集匯總通過MCAA報(bào)告會中國稅務(wù)主管機(jī)構(gòu)，這要看其海外賬戶所在國家（地區(qū)）的具體相關(guān)CRS政策和法律規(guī)定。建議需要盡早了解獲取相關(guān)信息，提前安排準(zhǔn)備。
對于擁有國內(nèi)海外資產(chǎn)（非金融產(chǎn)品，比如房產(chǎn)不動產(chǎn)、汽車、私人飛機(jī)、游艇、貴重物品）的情況，鑒于AEOI標(biāo)不涉及非金融資產(chǎn)，目前還在報(bào)告審查范圍之外。但是需要指出的是，如果擁有的海外房產(chǎn)有銀行貸款，一般就會連接到該貸款銀行的存款賬戶，此信息就有可能被披露。這需要參考了解不動產(chǎn)所在地國家（地區(qū)）對CRS的具體規(guī)定和程序。
已經(jīng)在海外設(shè)立分公司或者子公司，或者沒有設(shè)立公司，但是海外擁有資產(chǎn)的中國企業(yè)，要積極了解相關(guān)所在地國家（地區(qū)）的CRS政策，進(jìn)行稅收居民身份認(rèn)定，并且了解實(shí)際控制人以及外國公司的相關(guān)定義，才能爭取時(shí)間提前準(zhǔn)備，獲取稅收申報(bào)的主動地位。
3.對在中國的海外個(gè)人、企業(yè)的影響
在中國居住工作的擁有海外護(hù)照的個(gè)人并不一定就是非居民，就像前面所說明對于非居民的定義，滿足居住條件的個(gè)人會被認(rèn)定為中國稅收居民的情形下，該稅收居民的金融賬戶信息不需要收集和通報(bào)給海外護(hù)照所在國家（地區(qū)）。當(dāng)然這還是稅收居民認(rèn)定的問題。所以對于在中國工作居住的擁有海外其他國家（地區(qū)）護(hù)照的個(gè)人，必須應(yīng)當(dāng)比較熟悉中國和護(hù)照所在國的稅收居民認(rèn)定規(guī)則，認(rèn)定自己稅收居民身份，才能避免不必要的法律和稅務(wù)責(zé)任。
對于在中國境內(nèi)的海外企業(yè)（比如外資獨(dú)資或者合資、合作企業(yè)等等），如果是按照中國法律依法設(shè)立，一般應(yīng)當(dāng)會被認(rèn)為是中國稅收居民，但是強(qiáng)烈建議具體咨詢法律意見，確保稅收居民身份認(rèn)定，避免法律和稅務(wù)責(zé)任。需要提醒的如果是消極非金融機(jī)構(gòu)，即使是中國稅收居民，其實(shí)際控制人為非居民的，仍然會接受CRS監(jiān)控。
4.中國金融機(jī)構(gòu)的責(zé)任
管理辦法影響最大的是中國金融機(jī)構(gòu)。其公布是5月份，實(shí)施是從7月1日起，留給金融機(jī)構(gòu)的只有一個(gè)多月的準(zhǔn)備時(shí)間，其具體實(shí)施會影響到從業(yè)務(wù)、運(yùn)營、合規(guī)、IT、風(fēng)控、培訓(xùn)等部門，都帶來巨大壓力。但是鑒于中國金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)開展過AML（AntiMoneyLaundry反洗錢）和KYC（KnowYourClient客戶信息獲?。┑墓ぷ鳎饲癈RS也一直在征求金融機(jī)構(gòu)意見，相信中國金融機(jī)構(gòu)一定能夠從容處理。
六、CRS在中國及全球?qū)嵤r(shí)間及可能展望
在G20和OECD的大力推動下，目前全球已經(jīng)有100個(gè)國家（地區(qū)）承諾實(shí)施AEOI標(biāo)準(zhǔn)，其中有50個(gè)會在2017年首次交換信息，中國承諾會在2018年首次交換信息。
根據(jù)AEOI標(biāo)準(zhǔn)的要求和MCAA中具體規(guī)定，已經(jīng)承諾實(shí)施AEOI標(biāo)準(zhǔn)的國家（地區(qū)）會相互挑選信息交換伙伴，只有在雙方均有意向的情況下才可以建立伙伴關(guān)系，才會互相交換信息。
中國稅務(wù)總局的相關(guān)解釋中說明中國將與盡可能多的國家（地區(qū)）建立信息交換伙伴關(guān)系，但這也說明至少目前中國政府尚未明確確定和具體哪個(gè)國家（地區(qū)）建立信息交換伙伴關(guān)系。但是大趨勢看，會有越來越多的國家彼此實(shí)現(xiàn)對方稅收居民信息交流，實(shí)現(xiàn)稅收信息透明化，打擊跨境逃稅，增加國家稅收。
澳大利亞普亞律師事務(wù)所將持續(xù)關(guān)注CRS合規(guī)要求并樂于分享我們的見解和思路，會進(jìn)一步為我們的客戶提供準(zhǔn)確法律分析和建議。
附錄一：相關(guān)英文名詞縮寫語解釋（按字母順序排列）
AEOI：StandardforAutomaticExchangeofFinancialInformationinTaxMatters,金融賬戶涉稅信息自動交換標(biāo)準(zhǔn)，簡稱“AEOI”標(biāo)準(zhǔn)。很多文章中將此簡稱為“標(biāo)準(zhǔn)”
AML：AntiMoneyLaundry反洗錢
CRS:CommonReportingStandard,通用報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)
FATCA：ForeignAccountTaxComplianceAct,美國海外賬戶稅務(wù)合規(guī)法案。
G20:(GroupofTwenty二十國集團(tuán))1999年經(jīng)七國集團(tuán)財(cái)長會議倡議成立的財(cái)長和央行行長會議機(jī)制，此后升級為領(lǐng)導(dǎo)人峰會，由中國、阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、法國、德國、印度、印度尼西亞、意大利、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯、沙特阿拉伯、南非、土耳其、英國、美國以及歐盟等二十方組成。G20成員涵蓋面廣，代表性強(qiáng)，構(gòu)成兼顧了發(fā)達(dá)國家和發(fā)展中國家以及不同地域利益平衡，人口占全球的2/3，國土面積占全球的60%，國內(nèi)生產(chǎn)總值占全球的85%，貿(mào)易額占全球的80%。G20峰會采用協(xié)調(diào)人和財(cái)金渠道雙軌籌備機(jī)制，按照協(xié)商一致原則運(yùn)作，目前無常設(shè)機(jī)構(gòu)。
KYC：KnowYourClient客戶信息獲取
MCAA:ModelCompetentAuthorityAgreement,主管當(dāng)局間協(xié)議范本，是各國（地區(qū)）稅務(wù)當(dāng)局關(guān)于相互（雙邊或者多邊）進(jìn)行金融賬戶涉稅信息自動交換的操作程序和相關(guān)法律框架基礎(chǔ)的規(guī)范文件。
OECD:TheOrganisationforEconomicCo-operationandDevelopment經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織，簡稱經(jīng)合組織，是由35個(gè)市場經(jīng)濟(jì)國家組成的政府間國際經(jīng)濟(jì)組織。目前中國尚不是經(jīng)合組織成員國。
附錄二：AEOI標(biāo)準(zhǔn)中國相關(guān)時(shí)間表
附錄三：承諾實(shí)施AEOI標(biāo)準(zhǔn)國家
2017首次交換信息的國家（地區(qū)）共50個(gè)
安圭拉、阿根廷、比利時(shí)、百慕大、英屬維爾京群島、保加利亞、開曼群島、哥倫比亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克、丹麥、愛沙尼亞、法羅群島、芬蘭、法國、德國、直布羅陀、希臘、格陵蘭、根西島、匈牙利、冰島、印度、愛爾蘭、馬恩島、意大利、澤西島、韓國、拉脫維亞、列支敦士登、立陶宛、盧森堡、馬耳他、墨西哥、蒙特塞拉特、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、圣馬力諾、塞舌爾、斯洛伐克、斯洛文尼亞、南非、西班牙、瑞典、特克斯和凱科斯群島、英國
2018年首次交換信息的國家（地區(qū)）共50個(gè)
安道爾、安提瓜和巴布達(dá)、阿魯巴、澳大利亞、奧地利、巴哈馬、巴林、巴巴多斯、伯利茲、巴西、文萊達(dá)魯薩蘭國、加拿大、智利、中國、庫克群島、哥斯達(dá)黎加、庫拉索島、多米尼克、加納、格林納達(dá)、中國香港、印度尼西亞、以色列、日本、科威特、黎巴嫩、馬紹爾群島、中國澳門、馬來西亞、毛里求斯、摩納哥、瑙魯、新西蘭、紐埃、巴拿馬、卡塔爾、俄羅斯、圣基茨和尼維斯、薩摩亞、圣盧西亞、圣文森特和格林納丁斯、沙特阿拉伯、新加坡、圣馬丁、瑞士、特立尼達(dá)和多巴哥、土耳其、阿拉伯聯(lián)合酋長國、烏拉圭、瓦努阿圖?
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